Товариства з обмеженою відповідальністю є основним масивом субʼєктів господарювання, які беруть участь в корпоративних спорах. І не тільки тому, що це найросповсюдженіша форма господарювання в Україні, а й тому, що законодавство містило ряд невизначеностей, що дозволяли неоднозначне тлумачення правових норм.

Новим законом, що набрав чинності на початку цього літа, зроблено спробу усунути всі невизначеності та уніфікувати регулювання цієї організаційно-правової форми.

Тож нижче ми розглянемо ті пункти змін, щодо яких найчастіше виникали судові спори, і визначимо, як саме нове законодавство знайшло вихід в усуненні двозначності їх врегулювання.

  1. Час набуття корпоративних прав

Відповідно до попереднього законодавства, обовʼязковим в установчих документах було наявність інформації щодо розміру часток всіх учасників. Відповідно, у випадку перерозподілу часток, або продажу частки інший особі необхідно було внести зміни до статуту та зареєструвати таку нову редакцію. Частка переходила у власність особи одразу після укладання договору про її передачу, а бути повноцінним учасником товариства особа могла після прийняття відповідного рішення загальними зборами.

Новий закон вже не вважає інформацію про розподіл часток між учасниками обовʼязковою для її внесення до статуту, а для проведення реєстрації змін щодо складу учасників достатньо подати державному реєстратору акт приймання-передачі частки (що подається однією з осіб, безпосередньо задіяних в такій передачі).

Визначено і порядок отримання частки ТОВ і при спадкування. Відповідно до нового Закону, частка в товаристві переходитиме до спадкоємця незалежно від наявності згоди інших учасників, а от право участі виникає лише після звернення такого спадкоємця до відповідного компетентного органу із заявою про вступ до товариства (надавши докази свого правонаступництва).

  1. Кворум

В минулому законодавстві кворум для прийняття рішення установчими зборами було встановлено на рівні «50%+1 голос» від загальної кількості учасників (з можливістю встановлення іншої кількості голосів внутрішніми документами товариства).

І оскільки судова практика стояла на позиції, що не можна змусити учасника брати участь у загальних зборах, систематична неявка учасника давала можливість блокувати проведення загальних зборів і, відповідно, прийняття рішень.

Новим Законом поняття «кворуму» не використовується взагалі, що за прогнозами має усунути значну кількість проблем, виникаючих з цього питання.

  1. Припинення корпоративних відносин

Раніше учасник товариства мав право виходу в будь-який момент, і такий вихід не міг бути обмежений незгодою інших учасників або положеннями статуту.

Новим Законом зменшено цю безумовність. Відтепер, без наявності згоди інших учасників, зі складу товариства можуть вийти лише особи, частка яких складає менше 50%. Іншим, відповідно, необхідно отримати згоду інших учасників.

Додатково законодавством тепер визначено момент виходу зі складу учасників – це дата державної реєстрації відповідних змін щодо складу учасників. Така реєстрація проводиться шляхом подання державному реєстратору відповідної заяви, а у випадку, якщо цей учасник володіє більше 50% частки товариства – ще й документу, про наявність згоди інших учасників на таку дію.

Звісно, це не всі зміни, які впроваджені в регулюванні діяльності товариств з обмеженою відповідальністю. Але саме ці вищезазначені сфери мають виключити значну кількість судових спорів з питань корпоративних відносин.