Комиссия маркетплейса против упрощёнки

Комиссия, которую маркетплейс удерживает с выручки продавца, из «технической детали» превращается в налоговый риск для упрощенцев: налоговая служба анализирует реальное движение денег, а не название договора. Для ФЛП, продающих через зарубежные платформы вроде Etsy, модель, при которой маркетплейс сначала получает всю оплату, а затем автоматически списывает свою комиссию с баланса продавца, налоговая может расценить как расчёт в неденежной форме и нарушение условий упрощённой системы.

Как выглядит модель продаж через маркетплейс
Обычно ФЛП заключает с украинским посредником договор комиссии: товар продаётся через аккаунт ООО на маркетплейсе, покупатель платит платформе, она удерживает свои сборы и лишь остаток перечисляет посреднику, а затем предпринимателю. Формально в договоре прописывают, что ФЛП получает «полную сумму выручки», но фактически деньги заходят уже минус комиссия. Именно это и беспокоит налоговую: для упрощенца доходом является вся сумма, уплаченная покупателем, поэтому удержание комиссии с выручки могут расценить как неденежную форму расчётов, запрещённую для плательщиков единого налога.

Налоговые аргументы ГНС и судебная практика
ГНС исходит из норм НКУ: для ФЛП третьей группы допустимы только денежные поступления на счёт или в кассу, без взаимозачётов, бартера и удержания вознаграждения из выручки, поэтому когда первым деньги получает маркетплейс, а продавец видит лишь «чистую сумму» после комиссий, налоговая считает, что часть дохода он получил в неденежной форме — в виде оплаченных за него услуг платформы. Консультанты ссылаются на позицию Верховного Суда по классическим договорам комиссии, где доходом комиссионера признаётся лишь его вознаграждение, однако ГНС подчёркивает: для единого налога решающим является фактический способ расчётов, и автоматическое удержание комиссии с выручки по оферте маркетплейса не соответствует требованиям упрощённой системы.

Почему «упрощёнка под угрозой»
Если ГНС признаёт, что ФЛП‑упрощенец получал доход в запрещённой форме, он теряет право на упрощённую систему с начала квартала нарушения и получает пакет доначислений: налог по правилам общей системы, 18% НДФЛ + 1,5% военного сбора, штрафы, пеню и возможный пересмотр НДС по операциям с нерезидентами. Для бизнеса, который годами показывал только «чистый» доход от маркетплейсов, такой переход задним числом может сделать деятельность фактически убыточной. Дополнительно, если ФЛП является плательщиком НДС и получает электронные услуги от иностранной платформы (комиссии, реклама), он обязан самостоятельно начислять и уплачивать НДС с их стоимости, и при отсутствии таких платежей ГНС доначислит НДС и штрафы независимо от статуса упрощенца.

Означает ли это конец продаж через маркетплейсы для упрощенцев
Несмотря на жёсткий тон разъяснений, сами по себе продажи через маркетплейсы не запрещены. Проблема в конфигурации денежных потоков: когда маркетплейс или посредник сначала получает всю сумму, удерживает свои комиссии и только потом перечисляет остаток ФЛП, налоговая получает аргумент, что часть дохода упрощенца никогда не заходила на его счёт в денежной форме.

Чтобы снизить риски, юристы советуют: максимально отражать в договорах и первичных документах полную сумму выручки, уплаченную покупателем, и отдельно — стоимость услуг маркетплейса, за которые ФЛП рассчитывается деньгами (даже если фактически это «взаимозачёт»); проверить, не выгоднее ли перейти на общую систему там, где комиссии маркетплейса велики, а маржа низкая; при значительном обороте через иностранные платформы — выстраивать бизнес через юрлицо на общей системе, оставив ФЛП для отдельных внутренних проектов.

Параллельно меняются и общие правила для ФЛП‑упрощенцев: восстановлена полная уплата ЕСВ, введён военный сбор для всех групп, усиливается контроль за «серым» кэш‑флоу и внешнеэкономическими операциями. На этом фоне продажи через маркетплейсы с автоматическим удержанием комиссий ГНС рассматривает не как единичный случай, а как часть более широкой проблемы непрозрачных финансовых потоков.

Что делать ФЛП и малому бизнесу
Тем, кто уже продаёт через зарубежные маркетплейсы, стоит начать с аудита договоров и реальных payment‑flows: кто является стороной оферты, на чей счёт фактически поступают деньги покупателя и какую сумму вы показываете доходом в отчётности. Далее нужно просчитать налоговые сценарии: вписывается ли бизнес в лимиты единого налога с полной выручкой и насколько болезненным буде переход на общую систему. Если изменить механику удержания комиссии невозможно, придётся выбирать между более высокой налоговой нагрузкой (общая система / юрлицо) и поиском платформ с более прозрачными расчётами, не конфликтующими с упрощёнкой. И главное — не полагаться только на общие разъяснения: инспекции трактуют одинаковые кейсы по‑разному, а цена ошибки сегодня может измеряться не тысячами, а миллионами гривен.

Если у вас возникли вопросы или проблемы, связанные с налогообложением продаж через маркетплейсы, оценкой рисков потери статуса плательщика единого налога или выбором оптимальной модели работы (ФЛП или юрлицо), обращайтесь за профессиональной консультацией для анализа вашей ситуации и минимизации возможных последствий.

Автор – Юлия Попадин, адвокат практики налогового и жилищного права Адвокатского объединения «Юридическая компания “WINNER”».