КИК. Решение суда. Проверки уже скоро

С 2022 года правила КИК (контролируемых иностранных компаний) окончательно стали неотъемлемой частью украинской налоговой системы. В 2025 году вопросы надлежащей отчетности, будущих проверок и судебных решений приобрели особую актуальность из-за постепенного завершения переходного периода и планового введения полноценного контроля со стороны налоговых органов. Украинский бизнес уже сталкивается с первым опытом судебной защиты своих интересов, а налоговая готовится к масштабным проверкам, которые затронут сотни контролеров КИК.

Правила КИК и их трансформация
КИК — это любая юридическая организация, зарегистрированная за пределами Украины, которая находится под контролем украинского резидента — физического или юридического лица. Введение КИК — это не прихоть законодателя, а требование международных налоговых стандартов и часть глобального процесса противодействия агрессивному налоговому планированию.
С начала 2024 года порог владения для обязательства по отчетности снижен до 10% (раньше — 25%), поэтому всё больше предпринимателей и групп попадает в категорию контролеров КИК.

Критерии контроля и обязанности контролера
Контролером КИК признаётся лицо, которое:

• владеет долей в иностранной компании более 50%;
• или владеет 10% и более (вместе с другими резидентами);
• или осуществляет фактический контроль вне формальных признаков (право утверждать ключевые решения, влиять на управление активами или распределение прибыли).
  Даже если обязанности начислять КИК-налог нет, контролер ежегодно обязан подавать уведомление о владении КИК и полный отчет со структурой, активами, прибылями, операциями со связанными лицами, налоговым статусом и основанием для освобождения от налогообложения.

Дедлайны, процедуры и документы
В 2025 особенно важно не пропустить ключевые сроки:

• физические лица сдают отчет вместе с декларацией до 1 мая 2025 года;
• юридические лица — до 1 марта с декларацией по налогу на прибыль.
  Уведомление о приобретении или изменении доли в КИК подается в 60-дневный срок с момента такого события.

Документальный пакет для отчётности включает:

• информацию о всех КИК, схемах владения и контроля;
• показатели дохода/прибыли;
• операции со связанными лицами;
• обоснование освобождения от КИК-налога (если применяется);
• финансовую отчетность КИК и дополнительные документы по запросу налоговых органов.

Проверки КИК: что меняется в 2025 году
Мораторий на плановые проверки не касается отчетности КИК. Налоговые органы имеют право проводить камеральные проверки представленных отчетов и запрашивать первичные документы для подтверждения информации. С завершением льготного переходного периода бизнес должен готовиться к:

• активизации фактологических проверок корпоративных структур,
• проверке сведений о реальном контроле и схемах распределения прибыли,
• анализу трансфертного ценообразования и операций с иностранными связанными лицами.
  Особое внимание — рисковым юрисдикциям, трастам, фондам и многоуровневым холдингам. Запрос документов возможен как непосредственно контролерам КИК, так и в рамках автоматического обмена налоговой информацией.

Судебная практика: первые кейсы и тенденции
Судебные решения по КИК пока единичны, поскольку первая отчетность началась только в 2024 году. Ключевые вопросы судов:

• споры по установлению фактического контроля;
• оценка операций как контролируемых;
• обоснованность освобождения от налогообложения;
• защита прав контролера при доначислениях.
  Суды акцентируют внимание на доказательствах контроля (структура собственности, подписание договоров, распоряжение счетами), корректном оформлении документов для освобождения КИК от налогообложения и достоверности отчетных данных.

Штрафы и налоговые риски
В 2025 установлены высокие штрафы за нарушение КИК-обязанностей:

• задержка отчета — 1 прожиточный минимум за каждый день просрочки (до 151 400 грн);
• предоставление заведомо недостоверной информации — 3% дохода КИК или 25% скорректированной прибыли (максимум — 1 000 ПМ, более 3 млн грн);
• неинформирование о приобретении, изменении или утрате контроля — 300 ПМ за каждый случай (более 900 000 грн).
  Штрафы не применяются в условиях военного положения и 6 месяцев после его завершения при добровольной подаче отчетности в этот период.

Освобождение от налогообложения КИК: условия
Не все контролеры платят КИК-налог. Закон предусматривает основания для полного или частичного освобождения:

• между Украиной и страной КИК действует договор об избежании двойного налогообложения или автоматический обмен информацией;
• КИК реально платит налог на прибыль в своей стране не ниже 13%;
• доля пассивных доходов КИК не превышает 50%.
  В этом случае контролер не начисляет скорректированную прибыль, но обязательно подает отчет с соответствующим обоснованием.

Лайфхаки для подготовкит и защиты

• Своевременно структурируйте корпоративные права и проверяйте участие в КИК;
• Немедленно информируйте налоговую о любых изменениях (в течение 60 дней);
• Собирайте и храните все учредительные и финансовые документы по КИК, готовьте финансовую отчетность и подтверждения уплаты налога за рубежом;
• Быстро реагируйте на запросы налоговой, избегайте неполных или недостоверных данных в отчетах;
• В случае рисковых ситуаций заранее готовьте юридическую позицию к судебным спорам, привлекайте финансистов и юристов.

Перспективы: как изменится подход налоговой и судов
В 2025–2026 годах ожидается рост проверок и споров по КИК. Фискальные органы ориентируются на европейские модели, в частности:

• детализацию проверок структуры собственности;
• анализ аргументов для освобождения — проверку факта уплаты налога/наличия соглашений об обмене информацией;
• расширение автоматического обмена с иностранными налоговыми органами.
  Суды сосредоточатся на формировании единой практики определения контроля и пропорциональности налоговых доначислений. Это требует от бизнеса качественного комплаенса, аудита и оперативных консультаций.

Вывод
2025 станет годом активного внедрения КИК-контроля в Украине. Компании должны быть готовы к росту требований: выверенным структурам, своевременной отчетности, безупречным документам и профессиональной поддержке.

Автор — Максим Багнюк, руководитель практики налогового и таможенного права Адвокатского объединения «Юридическая компания «WINNER».