Налоговые и уголовные риски дробления бизнеса

В украинской налоговой реальности «дробление бизнеса» уже стало системным явлением с многомиллиардными оборотами: вместо обычной оптимизации используется сознательное конструирование сети ФЛП и связанных структур, которые формально соответствуют упрощённой системе, но фактически действуют как единый крупный бизнес со скрытыми оборотами и заниженными налогами.

По данным Госфинмониторинга и налоговой службы, только за отдельные периоды 2025 года такие схемы генерировали транзакции на миллиарды гривен, а в отдельных секторах ежегодные бюджетные потери превышают 1 млрд грн.

Что такое «дробление бизнеса» в глазах государства.  Под «дроблением бизнеса» контролирующие органы понимают искусственное разделение деятельности крупной компании между десятками или сотнями физических лиц‑предпринимателей (преимущественно связанных с этой же компанией), работающих на упрощённой системе налогообложения.

Формально каждый ФЛП выглядит как независимый субъект, однако совокупность признаков показывает, что они действуют как единый бизнес: имеют общий бренд, руководство, персонал, инфраструктуру и используют общие ресурсы.

Контролирующие органы прямо подчёркивают, что подобные модели рассматриваются не как допустимая налоговая оптимизация, а как манипуляция, направленная на занижение налоговых обязательств по НДС и налогу на прибыль, а также на организацию неконтролируемых наличных потоков.

Соответственно, бизнес, который сознательно выстраивает такие структуры, оказывается в зоне повышенного внимания налоговых, финансовых и правоохранительных органов.

Масштаб проблемы: кейсы на миллиарды.  Госфинмониторинг и ГНС фиксируют, что схемы «дробления бизнеса» достигают миллиардных масштабов: только одна из выявленных налоговой моделей с участием 491 ФЛП в составе семи торговых сетей принесла более 4 млрд грн дохода и обусловила 668,5 млн грн потерь НДС.

Финмониторинг за месяц выявил «дробление» через 726 ФЛП и более 1100 счетов в 19 учреждениях с общим движением средств более 4 млрд грн, а совокупный объём подозрительных операций в подобных кейсах за несколько месяцев достиг почти 10 млрд грн; с учётом теневых схем в ритейле, онлайн‑торговле и услугах, где ежегодные потери бюджета от зарплат «в конвертах», работы «в кэше» и «дробления» измеряются по меньшей мере 1 млрд грн, становится очевидно, почему эти модели оказались в центре внимания государства.

Типичные признаки искусственного «дробления».  Налоговая служба и НБУ в своих разъяснениях и аналитических письмах приводят целый перечень критериев, по которым выявляют схемы искусственного разделения бизнеса. Среди ключевых признаков:

• Общие IP‑адреса, адреса регистрации, контактные данные и фактические места ведения деятельности для большого количества ФЛП.
• Использование одного торгового бренда, единой ценовой политики и централизованного управления ассортиментом и поставками.
• Трудоустройство работников фактически в одной компании, но формальное оформление части из них как ФЛП, которые якобы оказывают услуги независимо.
• Концентрация расчётов через ограниченный круг счетов, синхронность транзакций, отсутствие реальной предпринимательской инициативы у ФЛП (зависимость от одного заказчика).

Важно, что для вывода о «дроблении» контролирующие органы, как правило, оценивают совокупность факторов, а не один формальный признак. Поэтому даже если структура формально соответствует требованиям упрощённой системы, её могут признать искусственной, если модель бизнеса демонстрирует реальное единство управления, рисков и экономической выгоды.

Налоговые и уголовные последствия для бизнеса.  Выявление схем «дробления бизнеса» приводит не только к доначислениям НДС и налога на прибыль, но и к комплексным проверкам, блокировке налоговых накладных, аресту счетов и передаче материалов в правоохранительные органы, что в худших случаях перерастает в уголовные производства за уклонение от уплаты налогов, фиктивное предпринимательство, легализацию доходов и использование поддельных документов.

Поскольку налоговые органы всё активнее применяют аналитические инструменты, автоматизированный обмен данными и финмониторинг, «скрыть» такие модели становится всё сложнее, а ставка на агрессивную оптимизацию через «дробление» часто оказывается дороже, чем прозрачное структурирование бизнеса и своевременная адаптация к требованиям законодательства.

Как действовать бизнесу в условиях усиленного контроля.  В нынешних условиях задача ответственного бизнеса — не только избежать прямого нарушения требований Налогового кодекса, но и выстроить модель, которая выдержит тест на «реальность» с точки зрения ГНС, Госфинмониторинга и банков. Для этого стоит:

• Провести внутренний аудит корпоративной структуры, моделей взаимодействия с ФЛП и контрагентами, чтобы выявить потенциальные риски трактовки как «дробление».
• Чётко разграничить деятельность отдельных юридических лиц и предпринимателей: разные рынки, разные функции, разные управленческие центры и экономическое обоснование такой структуры.
• Документировать реальность услуг и работ, предоставляемых ФЛП, избегать ситуаций, когда под внешние услуги фактически маскируются трудовые отношения.
• Внедрить системный комплаенс‑подход: политики по налоговым рискам, процедуры мониторинга транзакций, обучение руководителей и финансовых служб.

Особого внимания требуют отрасли с высокой долей наличных расчётов и массовым привлечением ФЛП — ритейл, рестораны, гостиничный бизнес, интернет‑торговля, услуги доставки и сервисные компании. Именно там контролирующие органы уже имеют разработанные профили риска и алгоритмы выявления схем с искусственным разделением бизнеса.

Роль юридических советников в минимизации рисков.  В условиях, когда государственные органы демонстрируют последовательную политику по выявлению и блокированию схем «дробления бизнеса» с многомиллиардными оборотами, поддержка опытных юридических и налоговых советников перестаёт быть опцией и становится элементом базовой безопасности бизнеса.

Профессиональное сопровождение позволяет:

• своевременно идентифицировать рисковые элементы структуры,
• разработать легальные альтернативные модели ведения деятельности,
• подготовить бизнес к возможным налоговым и финансовым проверкам,
• сформировать аргументированную правовую позицию в случае спора или уголовно‑правовых претензий.

Если у вас возникли вопросы или проблемы, связанные со структурой бизнеса, взаимодействием с ФЛП или рисками признания вашей модели «дроблением бизнеса», имеет смысл своевременно обратиться за профессиональной правовой и налоговой консультацией.

Автор: Игорь Ясько, управляющий партнер АО «Юридическая компания “WINNER”», к.ю.н.​