Партнерська угода. Як домовитися на березі, а не в суді

Я бачив десятки партнерств, які розвалились не через ринок і не через конкурентів. Вони розвалились через мовчання. Двоє чи троє людей вирішили робити бізнес разом, потиснули руки, зареєстрували ТОВ – і жодного разу не сіли, щоб чесно проговорити: хто чим заходить, кому належить бренд, і що буде, якщо хтось із нас захоче піти.

Реєстрація юрособи – це папірець. Справжня угода відбувається раніше: коли ще нема статуту, нема офісу, нема навіть назви, зареєстрованої на когось. Саме в цей момент варто закрити два документи, які потім рятують партнерства й гроші, – партнерську угоду і, якщо в бізнес заходить зовнішній інвестор, SAFE.

Партнерська угода: правила гри до того, як гра почалась

Партнерська угода – це не юридична формальність для галочки. Це чесна розмова, переведена в текст. І в ній має бути відповідь на п’ять питань, які партнери зазвичай обходять стороною, бо вони незручні.

Куди ми йдемо. Перш ніж ділити відсотки, варто перевірити, чи взагалі партнери бачать одне й те саме майбутнє. Один хоче стабільний прибутковий бізнес на роки. Інший – швидкий ріст і продаж через три роки. Обидва варіанти нормальні. Ненормально – дізнатися про різницю через рік спільної роботи. Один-хочу компанію №1 в Україні та Європі, а інший автомобіль і будинок, і т.д.

Хто чим заходить. Гроші, ідея,  час, експертиза, зв’язки, репутація – все це різна валюта, і партнери рідко вносять однакову суму в однаковій формі. Фіксуйте це чесно: хто скільки грошей вкладає, хто скільки годин у тижні присвячує операційці, як негрошовий внесок перетворюється на частку. Без цього правила завжди знайдеться партнер, який відчуває, що працює за двох, а отримує як за одного.

Кому належить бренд. На старті хтось один – найчастіше найбільш “рукатий” чи найбільш заряджений – реєструє торгову марку, домен, авторські права на код чи дизайн. Просто тому, що в нього був час це зробити. І формально ці активи стають його особистою власністю, навіть якщо вкладались усі. Правило просте: усе, що створюється для бізнесу, з першого дня має належати бізнесу, а не тому, хто першим натиснув кнопку реєстрації.

Як ділиться прибуток – і хто несе збиток. Це не одна розмова, а дві. Партнери легко домовляються, як ділити гроші, коли вони вже є. І майже ніколи не домовляються, хто закриває касовий розрив, коли грошей ще нема. І кожен по різному бачить, як забирати колишні активи, якщо бізнес не пішов.

Що буде, якщо хтось піде. Найважливіший пункт – і найчастіше пропущений. Партнерства закінчуються: вигорання, зміна пріоритетів, особисті обставини. Питання не в тому, чи станеться розрив, а чи є сценарій на цей випадок. Чи викуповується частка того, хто йде, і за якою формулою. Чи є vesting – механізм, за якого частка закріплюється поступово, а не видається одразу цілком, щоб партнер, який пішов через два місяці, не володів третиною компанії назавжди.

Якщо у вас виникли питання або проблеми звертайтесь до наших юристів для отримання індивідуальної консультації та професійної правової допомоги.

Автор: Ігор Ясько, керуючий партнер АО «Юридична компанія “WINNER”», к.ю.н.