SAFE: Як домовитися на березі, а не в суді

Якщо в бізнес на ранньому етапі заходять зовнішні гроші, класична угода купівлі частки часто зайва – оцінювати компанію, яка щойно з’явилась, важко і партнерам, і інвестору. Тут у пригоді стає SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – інструмент, який дозволяє інвестору дати гроші зараз в обмін на право отримати частку пізніше, коли компанія залучить повноцінний раунд і з’явиться зрозуміла оцінка.

Для засновників SAFE – це спосіб не сідати за стіл переговорів про валюацію в момент, коли компанії ще нема чим її обґрунтувати. Для інвестора – спосіб зайти рано, прийнявши ризик в обмін на потенційно кращі умови в майбутньому.

Але і тут диявол у деталях, які варто зафіксувати заздалегідь:

• cap – максимальна оцінка компанії, за якою SAFE конвертується в частку, навіть якщо наступний раунд відбудеться за вищою оцінкою;
• discount – знижка до ціни наступного раунду, за якою інвестор отримує свою частку;
• тригер конвертації – яка саме подія перетворює SAFE на реальну частку: наступний раунд інвестицій, продаж компанії, чи певна дата;
• черговість прав – що відбувається, якщо в компанії кілька SAFE-угод з різними умовами, і як вони співвідносяться між собою при конвертації.

SAFE – гнучкий інструмент, але його гнучкість – це і ризик. Якщо умови не прописані чітко, засновники можуть віддати частку більшу, ніж планували, а інвестор – отримати менше, ніж очікував.

Головне правило

І партнерська угода, і SAFE працюють за одним і тим самим принципом: вони переводять довіру з рівня “ми ж домовились на словах” на рівень “ось що написано, і всі це підписали”. Це не про недовіру одне до одного. Це про те, щоб довіритись свідомо – знаючи правила гри заздалегідь, а не з’ясовуючи їх у розпал конфлікту чи в суді.

Якщо тема достатньо важлива, щоб сперечатись про неї після того, як бізнес уже працює й приносить гроші, – вона достатньо важлива, щоб обговорити її до того, як у бізнес вкладено хоч гривня.

Якщо у вас виникли питання або проблеми звертайтесь до наших юристів для отримання індивідуальної консультації та професійної правової допомоги.

Автор: Ігор Ясько, керуючий партнер АО «Юридична компанія “WINNER”», к.ю.н.