Дроблення бізнесу та банківський моніторинг

Щороку в Україні виявляються мільярдні оборотні операції, пов’язані з так званим «дробленням бізнесу». Конкретно йдеться про штучний поділ великих прибуткових компаній на сотні фізичних осіб-підприємців (ФОП), які працюють переважно на першій групі єдиного податку та мають право на спрощену систему оподаткування. Таким способом бізнесмени намагаються ухилитися від сплати податку на прибуток, податку на додану вартість (ПДВ) та часто вивести готівку за межі легальної системи.

Визначення та сутність дроблення бізнесу

Дроблення бізнесу – це реорганізація єдиного комерційного підприємства на множину окремих юридичних осіб або ФОП з метою мінімізації податкового навантаження. На практиці це виглядає так: великий роздрібний магазин або мережа ресторанів замість єдиної компанії реєструється як кілька сотень ФОПів. Офіційно кожний з них працює на першій групі єдиного податку, сплачує мінімальні податки і не зобов’язаний видавати касові чеки. Проте насправді всі ці ФОПи – це працівники однієї материнської компанії, яка керує їхніми операціями та отримує прибуток.

Головна мета дроблення – податкова оптимізація. Замість того щоб сплачувати:

• податок на прибуток (18–25% залежно від розміру прибутку);
• податок на додану вартість (20%);
• військовий збір (1,5%);
• соціальні внески,

компанія залучає ФОПів, які сплачують навантаженою лише єдиний податок першої групи (від 94 до 110 гривень на місяць у 2025 році). Різниця у податковому навантаженні становить десятки мільйонів гривень щороку.

Державна служба фінансового моніторингу України у 2025 році виявила мільярдні обороти та численні групи ФОПів, задіяних у схемах дроблення. Схеми охоплюють різні сектори економіки: рітейл електроніки, продуктів харчування, одягу, взуття, готельно-ресторанний та туристичний бізнес.

Види дроблення та типові схеми

Дроблення бізнесу розробляється в різних формах, кожна з яких має специфічні ознаки та механізми функціонування:

Вертикальне дроблення. Одна велика компанія розділяється на багато маленьких ФОПів, кожний з яких виконує окремі функції. Наприклад, один ФОП отримує товар, другий його продає, третій розраховується з постачальниками. Таким способом кожна операція розбивається на частини, що ускладнює виявлення цілісної операції.

Горизонтальне дроблення. Велика мережа магазинів реєструється як сотні окремих ФОПів-продавців у кожній локації. Кожний ФОП видається самостійною поточною одиницею, однак насправді всі вони працюють за єдиною системою управління.

Операційне дроблення (фрагментація платежів). Замість однієї великої операції, яка перевищила б пороговий ліміт для фінансового моніторингу (400 тисяч гривень), операція розбивається на сотні дрібних платежів. Наприклад, платіж 675 тисяч гривень розбивається на 15 операцій по 45 тисяч гривень. Це дозволяє уникнути автоматичної реєстрації в системах моніторингу.

Готівкові схеми виведення коштів. Платежі між ФОПами (або між ФОПом і материнською компанією) здійснюються готівкою, щоб залишити мінімум слідів у банківській системі. Готівка зняття з рахунків, зберігається вдома або в офісах, що мінімізує банківський контроль.

Фіктивне дроблення з залученням посередників. Справжнім керівникам схована мотеля велика компанія, але рахунками ФОПів керують уповноважені особи за довіреностями, часто навіть не знаючи про реальні схеми. Це дозволяє перенести відповідальність на номінальних керівників.

Механізм банківського моніторингу: як банки виявляють дроблення.  Сучасні банки України застосовують принципово новий підхід до контролю клієнтів – вони не вичитують вручну банківські виписки, натомість використовують автоматичні алгоритми аналізу.

Ступінь 1: Автоматичний аналіз.

Банки будують алгоритми, які аналізують:

• Кількість вхідних операцій на рахунку. Якщо раніше ФОП отримував 5–10 платежів на місяць, а раптом почав отримувати 100–200, система автоматично фіксує аномалію.
• Розмір платежів. Система виявляє ознаки фрагментації: якщо на рахунку постійно надходять платежі розміром рівно 45, 50 чи 100 тисяч гривень (коли перевищити поріг 400 тисяч було б підозріло), система генерує сповіщення.
• Баланс на рахунку. Якщо залишок на рахунку всегда «0» в кінці дня (ФОП отримав гроші – миттєво їх вивів), це свідчить про те, що рахунок використовується лише як канал для проходження коштів, а не для ведення реального бізнесу.
• Відправники та одержувачі. Алгоритм аналізує, чи надходять платежі від однієї компанії або від сотень різних осіб. Якщо рахунок отримує платежі від однієї компанії (материнської), а переводить гроші третій особі або матеріальній компанії, це вказує на дроблення.
• Характер бізнесу. Якщо ФОП офіційно зареєстрований як туристичний агент, проте рахунок отримує платежі від роздрібних магазинів, система вловлює невідповідність.

Ступінь 2: Ручний аналіз інспекторами.

На основі автоматичних сповіщень інспектори з фінансового моніторингу розглядають справи індивідуально. Вони запитують у ФОПа:

• Чи отримує ФОП платежі від третіх осіб відповідно до своєї заявленої діяльності?
• Чи виконує ФОП реальну роботу або рахунок використовується для проведення коштів іншої компанії?
• Чи могти надати документи про тип послуг, які він надав і за які отримав платіж?

Ступінь 3: Прийняття рішення.

На основі отриманої інформації банк приймає одне з рішень:

• Прохання про пояснення. Если порушень виявлено мало, банк просто запитує ФОПа про причину аномалій і просить обґрунтування.
• Посилена перевірка. Якщо порушення серйозні, банк застосовує посилену перевірку, вимагаючи додаткової документації, контрактів, рахунків-фактур.
• Блокування рахунку. Якщо ознаки дроблення невідповідні, банк має право розірвати відносини з клієнтом без попередження. Це означає, що рахунок блокується і всі операції припиняються.

Ознаки та індикатори дроблення, які виявляють банки.  Національний банк України видав рекомендації для банків щодо конкретних ознак, на які слід звертати увагу. Ці індикатори використовуються як в автоматичних алгоритмах, так і під час ручного аналізу:

Аномальне збільшення операцій.

• Раптове збільшення числа вхідних операцій на рахунку від різних контрагентів у кілька разів за один день чи на тиждень;
• Операції не відповідають прежнім характеру і обсягам діяльності ФОПа;
• Операції виходять за межи заявленого профілю підприємства.

Операції, що призводять до нульового залишку.

• Надходження платежу на рахунок і його миттєве вилучення (часто готівкою);
• Залишок на рахунку весь день дорівнює нулю;
• Операції здійснюються без економічної логіки для реального бізнесу.

Однотипні платежі.

• Надходження платежів однакового розміру від кількох осіб на один рахунок;
• Відправлення однакового розміру платежів на один і той же рахунок протягом місяця;
• Коли розміри платежів обираються таким чином, щоб уникнути пороговиї реєстрації (наприклад, 45 тисяч замість 50 тисяч).

Фіктивні перекази.

• Переводи коштів між рахунками однієї групи осіб, що має всі ознаки кругового руху грошей;
• Кошти, які надійшли на рахунок, часто переводяться на один і той же рахунок третій особи;
• Операції без реального економічного змісту або надання послуг.

Невідповідність КВЕДІВ (класифікаційних кодів видів діяльності) і операцій.

• ФОП зареєстрований як консультант, але рахунок отримує платежі від роздрібних магазинів;
• КВЕД не відповідає фактичним операціям на рахунку.

Дроблення операцій (фрагментація платежів).

• Операції розбиваються на частини навмисно, щоб не перевищити поріг (400 тисяч гривень);
• Приклад: натомість однієї операції на суму 550 тисяч гривень виконується 6 операцій по 92 тисячі гривень.

Керування рахунком від імені ФОПа.

• Рахунок контролюється від імені ФОПа без його безпосередньої участі;
• У ФОПа немає уявлення про операції на його рахунку;
• Використання довіреностей на керування рахунком третіми особами.

Штрафи та наслідки для учасників схем дроблення.  Виявлення ознак дроблення має серйозні наслідки як для ФОПів, так і для матеріальної компанії:

Блокування банківського рахунку.  Якщо банк виявив ознаки дроблення, він має право без попередження розірвати договір обслуговування і заблокувати рахунок. Це означає, що ФОП не зможе отримувати платежі і не зможе здійснювати операції. За даними Ярослава Железняка, з 2025 року українські банки блокували рахунки близько 30 тисяч ФОПів через порушення правил фінансового моніторингу.

Передача інформації до податкової служби.  Банк повинен передати інформацію про підозрілу діяльність до Державної служби фінансового моніторингу України (ДСФМ). Ця служба, в свою чергу, передає дані до податкової служби, яка починає перевірку компанії та ФОПів.

Податкові перевірки і штрафи.  Податкова служба проводить детальні перевірки мереж ФОПів з метою виявлення дроблення. Якщо факт дроблення підтвердиться:

• Застосовуються штрафи за невивезення податків: від 50% до 100% неправильно сплачених податків;
• За ухилення від сплати ПДВ штраф становить 50% до суми податку плюс сам податок;
• За ухилення від сплати податку на прибуток штраф до 50% непоправедливо сплачених сум;
• Накладаються штрафи за подання помилкової звітності.

Кримінальна відповідальність.  Якщо розмір ухилення від податків перевищує суму, еквівалентну 2500 мінімальних зарплат (у 2025 році це близько 42,5 мільйонів гривень), справа може передатися до правоохоронних органів. Організатори схеми можуть обвинувачення за:

• Ухилення від сплати податків у великих розмірах (часто кримінальна статистика);
• Легалізацію доходів, отриманих злочинним шляхом (відмивання грошей);
• Організацію злочинної групи.

Соціальні наслідки для ФОПів.  Багато ФОПів, залучених у схеми дроблення, самі не розуміють, що беруть участь у незаконній діяльності. Для них блокування рахунку означає втрату доходу та неспроможність розраховуватись зі своїми зобов’язаннями.

Механізм виявлення на різних рівнях.  Виявлення та розслідування дроблення здійснюється комплексно на трьох рівнях:

Рівень 1: Банки – первинний контроль через автоматичні алгоритми і посилену перевірку клієнтів. Банки розривають договори з ризиковими клієнтами та передають інформацію.

Рівень 2: Державна служба фінансового моніторингу – аналіз звітів банків, виявлення закономірностей, передача інформації до податкової служби та правоохоронців.

Рівень 3: Податкова служба та правоохоронні органи – проведення перевірок, вилучення документів, розслідування кримінальних справ. На цьому рівні можуть залучатися Служба безпеки України, Національне бюро розслідувань та інші спецслужби.

Як уникнути проблем із банківським моніторингом.  Для легітимних ФОПів, які займаються справжнім бізнесом, важливо розуміти, як проходити фінансовий моніторинг без проблем:

1. Ведіть справжній бізнес.  Надавайте реальні послуги, продавайте справжній товар. Рахунок повинен використовуватись відповідно до заявленого профілю діяльності.

2. Зберігайте документи.  Мають бути контракти з клієнтами, рахунки-фактури, акти про виконані роботи, квитанції. Це повинно обґрунтувати кожну операцію на рахунку.

3. Не розбивайте операції.  Якщо сума операції перевищує 400 тисяч гривень, проводьте її одним платежем, а не розбивайте на дрібні частини.

4. Не залишайте рахунок на нулі.  Нормальний бізнес передбачає залишок коштів на рахунку. Якщо ви отримуєте платіж і миттєво його вилучаєте готівкою, це вказує на дроблення.

5. Надавайте пояснення банку.  Якщо банк запитує вас про операції, надайте чіткі та повні пояснення. Невідповідь або неповна інформація розглядається як сигнал про шахрайство.

6. Уточніть спеціалізацію.  Переконайтесь, що ваш КВЕД (код виду діяльності) відповідає фактичним операціям. Якщо ви змінили напрямок бізнесу, оновіть реєстрацію.

7. Не користуйтесь довіреностями для керування рахунком.

Висновки та прогнози.  Дроблення бізнесу є масштабною проблемою для податкової системи України. За лічені роки державні органи запровадили жорсткий контроль, а банки почали застосовувати сучасні технології виявлення схем. Тепер достатньо кілька підозрілих операцій, щоб система запустила автоматичне блокування рахунку.

Правовий статус дроблення бізнесу залишається складним питанням. Хоча штучне дроблення для ухилення від податків є незаконним, мережі ФОПів можуть бути легітимними формами ведення малого бізнесу. 

Автор Юлія Попадин, адвокат практики податкового та митного права Адвокатського обʼєднання «Юридична компанія «WINNER.

Якщо у вас виникли питання або проблеми, пов’язані з фінансовим моніторингом, захистом банківських рахунків від незаконного блокування, оскарженням дій банків, консультаціями щодо правомірного ведення бізнесу, розумінням вимог податкового контролю та законодавства про протидію відмиванню грошей – звертайтесь до команди професіоналів у сфері податкового та фінансового права.

Юридична компанія «WINNER» готова надати:
· експертне консультування щодо виявлення та подолання схем дроблення бізнесу;
· захист від безпідставного блокування банківських рахунків;
· допомогу у спілкуванні з банками та правоохоронними органами;
· представництво при перевірках податкової служби та ДСФМ;
· оскарження штрафів та рішень про блокування рахунків;
· юридичний супровід легітимних мереж ФОПів та малих підприємств.