Процедура перевірки кінцевого бенефіціарного власника

Тема КБВ давно вийшла за рамки «технічної» вимоги до реєстраційних документів і стала ключовим елементом фінмоніторингу, комплаєнсу та прозорості бізнесу, за яким уважно стежать Мін’юст, банки й податкова. Закон № 361-IX зобов’язує юросіб не лише розкривати дані про КБВ, а й постійно оновлювати їх та підтверджувати структуру власності, тоді як Мін’юст спеціальними порядками встановлює детальний алгоритм перевірки цих відомостей державними реєстраторами.

Нормативна рамка: що регулює перевірку КБВ

Базовий акт – Закон України № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації доходів», який визначає КБВ як фізичну особу, що здійснює вирішальний контроль над юрособою незалежно від формального розміру частки. Процедуру перевірки поданих юрособою відомостей про КБВ і структуру власності деталізує Порядок Мін’юсту № 3265/5, істотно оновлений у 2025 році наказом № 1173/5: він уточнив алгоритм дій реєстраторів, строки, склад даних і підстави для зняття позначки про недостовірність у ЄДР.

Коли запускається процедура перевірки

Перевірка даних про КБВ починається або за ініціативою самої юрособи (коли вона подає документи для підтвердження чи оновлення відомостей), або за сигналами про можливу недостовірність з боку Мін’юсту, банків, контролюючих органів, інших реєстрів чи через виявлені розбіжності в ЄДР. У разі сумнівів реєстратор надсилає вимогу надати пояснення та підтвердні документи; на відповідь зазвичай дають до 10 робочих днів, а ігнорування без поважних причин загрожує позначкою про недостовірність у ЄДР і потенційними штрафами.

Які дані про КБВ перевіряють

Оновлений порядок детально описує, що саме має бути ідентифіковано щодо кінцевого бенефіціарного власника та осіб, через яких здійснюється опосередкований контроль.

Для фізичної особи КБВ перевіряються, зокрема:

• повне ім’я;
• громадянство (усі, якщо їх декілька);
• місце проживання;
• дата народження;
• паспортні дані та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності);
• характер і міра участі/контролю в юридичній особі.

Для юридичних осіб, що є ланками в структурі власності, перевіряються найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код (для резидентів), а також розмір участі в капіталі чи голосуючих правах. Особлива увага приділяється іноземним компаніям у ланцюжку володіння, трастам та іншим правовим утворенням, через які може маскуватися реальний контроль.

Алгоритм дій державного реєстратора

Порядок № 3265/5 визначає поетапну перевірку пояснень та документів юрособи. Спершу реєстратор формально оцінює повноту пакета, відповідність формі та строкам (зокрема, давність нотаріальних документів щодо КБВ). Далі він змістовно аналізує структуру власності й ідентифікаційні дані, перевіряє прозорість ланцюга володіння та наявність фізичної особи як кінцевого бенефіціара, за потреби запитує додаткові документи чи витяги з іноземних реєстрів. За результатами складає лист‑повідомлення: підтверджує КБВ або фіксує невідповідності й пропонує їх усунути; якщо дані визнано достовірними, вносить запис до ЄДР і знімає позначку про недостовірність.

Коли перевірка не проводиться або припиняється

Оновлений порядок прямо передбачає випадки, коли перевірка інформації про КБВ не проводиться або може бути припинена. Наприклад, якщо юридична особа належить до категорій, звільнених від обов’язку розкривати КБВ згідно із законом (державні органи, окремі публічні компанії тощо), або якщо в ЄДР уже є підтверджені актуальні відомості, що не викликають сумнівів.

Перевірка також припиняється в разі ліквідації юридичної особи або відсутності можливості отримати необхідні документи з об’єктивних причин, про що реєстратор інформує Міністерство юстиції. Водночас такі ситуації не звільняють посадових осіб від відповідальності за неподання чи несвоєчасне оновлення інформації про КБВ, якщо на момент виникнення обов’язку це було фактично можливим.

Перевірка КБВ у практиці фінмоніторингу та банків

Паралельно з реєстраційною процедурою існує «паралельний фронт» перевірки КБВ з боку суб’єктів первинного фінансового моніторингу – передусім банків. Вони зобов’язані встановлювати КБВ своїх клієнтів, отримувати структуру власності, вживати заходів для верифікації особи КБВ та постійно оновлювати цю інформацію протягом ділових відносин.

На практиці це означає, що навіть якщо в ЄДР дані формально «в порядку», банк може відмовити у відкритті рахунку або заблокувати операції, якщо в нього є сумніви в реальності заявлених бенефіціарів. Тому якість опрацювання структури власності та узгодженість інформації з реєстрами, внутрішніми документами та фактичними бізнес-процесами для компанії не менш важлива, ніж формальне виконання вимог Мін’юсту.

Ризики та відповідальність за недостовірні відомості

Порушення вимог щодо КБВ вже давно тягне за собою суттєві фінансові санкції за неподання, несвоєчасне оновлення чи свідомо неправдиву інформацію, а позначка про недостовірність у ЄДР стає сигналом для банків, контрагентів і контролюючих органів та може фактично заблокувати діяльність компанії. Окрему групу ризиків становлять номінальні власники, офшорні «ланцюжки» й складні трастові структури, де ховається реальний контроль: тут Мін’юст і фінмоніторинг особливо прискіпливо шукають фактичних бенефіціарів, а виявлені порушення можуть обернутися не лише штрафами, а й підозрами у відмиванні коштів чи фінансуванні тероризму.

Як бізнесу підготуватися до перевірок КБВ

Сучасний підхід до КБВ – це, по суті, питання загального правового та комплаєнс-масштабу компанії. Юрособам варто не обмежуватися одноразовим заповненням структури власності, а вибудувати внутрішню процедуру роботи з цією інформацією.

Практично це означає:

• мати актуальні внутрішні схеми структури власності та контролю з поясненням ролі кожної ланки;
• забезпечити узгодженість даних між статутними документами, ЄДР, банківськими анкетами та контрактами;
• завчасно готувати пакет документів на випадок запиту Мін’юсту або банку;
• призначити відповідальну особу за взаємодію з реєстраторами та суб’єктами фінмоніторингу з питань КБВ.

За таких умов навіть оновлена, більш деталізована процедура перевірки інформації про КБВ перестає бути «стресом» і стає частиною нормального циклу комплаєнс-процедур компанії.

Якщо у вас виникли питання або проблеми, пов’язані із встановленням кінцевих бенефіціарних власників, підтвердженням структури власності, взаємодією з державним реєстратором або банком у питаннях КБВ, доцільно звернутися за професійною допомогою для оцінки ризиків та побудови коректної моделі розкриття інформації.

Автор: Ігор Ясько, керуючий партнер АО «Юридична компанія “WINNER”», к.ю.н.